Evaluatie van het System of Governance: van verplichting naar meerwaarde

De evaluatie van het System of Governance (hierna: SoG) staat bij veel verzekeraars op de agenda — maar hoe haalt u er méér uit dan alleen een verplichte oefening?

De recente consultatieversie van de DNB Good Practice maakt één ding duidelijk: een SoG‑evaluatie is geen afvinkoefening, maar bedoeld als een instrument om inzicht te krijgen in de effectiviteit van governance en om deze (waar nodig) te versterken. Tegelijkertijd zien wij in de praktijk dat veel (kleinere) verzekeraars zoeken naar een proportionele en werkbare aanpak.

In dit artikel lichten wij toe wat DNB op dit moment verwacht, waar de belangrijkste uitdagingen liggen en hoe de SoG‑evaluatie kan worden ingezet als een praktisch dialooginstrument voor bestuur en toezicht.

Waarom de System of Governance-evaluatie in de praktijk lastig blijft

De verplichting om het System of Governance (SoG) periodiek te evalueren is voor verzekeraars niet nieuw. Vanuit de Solvency II‑richtlijn wordt al jaren verwacht dat organisaties kritisch reflecteren op de opzet, het bestaan en de werking van hun governancesysteem.

Toch blijkt juist de praktische invulling van deze evaluatie voor veel verzekeraars uitdagend. Waar de regelgeving duidelijk maakt dát er geëvalueerd moet worden, blijft de concrete uitwerking grotendeels open. Dit maakt dat organisaties zelf moeten bepalen hoe zij deze evaluatie vormgeven, hoe diepgaand deze moet zijn en wanneer deze voldoet aan verwachtingen vanuit toezicht.

In de praktijk leidt dit tot herkenbare vragen. Wat valt precies binnen de scope van de evaluatie? Hoe toon je aan dat governance daadwerkelijk werkt in de praktijk? En hoe zorg je ervoor dat de evaluatie voldoende diepgang heeft, zonder dat deze onnodig zwaar of complex wordt?

Daarnaast speelt mee dat relevante informatie vaak verspreid aanwezig is binnen de organisatie, bijvoorbeeld in rapportages van sleutelfuncties, notulen of interne evaluaties. Zonder duidelijke structuur kan het lastig zijn om deze informatie samen te brengen tot één samenhangende beoordeling.

De observatie van DNB dat veel verzekeraars nog zoekende zijn naar een effectieve en proportionele aanpak, is dan ook goed te verklaren. Tegelijkertijd biedt de recente consultatieversie van de ‘Good Practices – evaluatie van het governancesysteem van verzekeraars’ juist handvatten om hier concreet invulling aan te geven.

Wilt u van de SoG-evaluatie niet alleen een verplicht nummer maken, maar een instrument om governance, besluitvorming en toezicht aantoonbaar te versterken? Triple A helpt u graag met een pragmatische, proportionele en toezichtbestendige aanpak die past bij uw organisatie en direct toepasbare inzichten oplevert. Hoe? Dat leest u hieronder.

Wat de DNB Good Practice verzekeraars nu al meegeeft

Een goed werkend System of Governance vormt het fundament onder een gezonde en beheerste bedrijfsvoering. Tegelijk constateert DNB dat SoG‑evaluaties in de praktijk nog onvoldoende worden benut als instrument om governance daadwerkelijk te verbeteren.

Met de Good Practice geeft DNB duidelijke richting aan de invulling van deze evaluatie. Daarbij worden een aantal belangrijke uitgangspunten benadrukt.

In de eerste plaats ligt de focus nadrukkelijk op effectiviteit. Het gaat niet alleen om de vraag of governance formeel is ingericht, maar vooral of deze in de praktijk daadwerkelijk functioneert en bijdraagt aan strategie, risicobeheersing en besluitvorming.

Daarnaast maakt DNB duidelijk dat het volledige governancesysteem in scope is. Dit betekent dat niet alleen de sleutelfuncties worden beoordeeld, maar ook de bredere werking van besluitvormingsprocessen, de rolverdeling binnen de organisatie, de checks & balances en het functioneren van zowel het bestuur als het intern toezicht.

Een ander belangrijk uitgangspunt is het eigenaarschap bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Juist omdat ook het eigen functioneren onderdeel is van de evaluatie, verwacht DNB dat deze organen actief richting geven aan de scope, frequentie en opvolging van de evaluatie.

Verder wordt benadrukt dat verzekeraars zoveel mogelijk gebruik moeten maken van bestaande informatie. Denk hierbij aan notulen van bestuurs- en commissievergaderingen, rapportages van sleutelfuncties, interne auditbevindingen en analyses zoals de ORSA. Hierdoor kan de evaluatie efficiënter en meer geïntegreerd worden uitgevoerd.

Tot slot speelt proportionaliteit een belangrijke rol. De diepgang en frequentie van de evaluatie moeten passen bij de aard, omvang en complexiteit van de organisatie. Voor kleinere en minder complexe verzekeraars betekent dit dat een pragmatische en doelgerichte aanpak passend is, zolang deze aantoonbaar effectief is.

Van verplichting naar instrument voor betere besluitvorming

Hoewel de SoG‑evaluatie op het eerste gezicht kan worden gezien als een verplichting, biedt deze juist een belangrijke kans. Een goed uitgevoerde evaluatie maakt inzichtelijk waar governance daadwerkelijk waarde toevoegt en waar inefficiënties of onduidelijkheden bestaan.

Daarnaast helpt de evaluatie om rollen en verantwoordelijkheden scherper te definiëren en overlegstructuren te vereenvoudigen. Dit draagt bij aan betere en snellere besluitvorming, zowel binnen het bestuur als in de interactie met het intern toezicht.

Een ander belangrijk voordeel is dat een effectieve SoG‑evaluatie de weerbaarheid van de organisatie vergroot. Door expliciet stil te staan bij de werking van governance, ontstaat beter inzicht in hoe de organisatie omgaat met incidenten, veranderingen en strategische vraagstukken.

Juist in een omgeving waarin eisen vanuit toezicht blijven toenemen, kan een goed ingerichte evaluatie bijdragen aan zowel compliance als strategische sturing.

Hoe ziet een effectieve SoG-evaluatie eruit?

Een effectieve SoG‑evaluatie begint met een duidelijke scope en een plan van aanpak dat wordt vastgesteld en gedragen door het bestuur. Vervolgens wordt de evaluatie uitgevoerd op basis van een combinatie van bestaande documentatie, gesprekken met betrokkenen en – waar relevant – analyse van concrete casuïstiek.

Kenmerkend voor een goede evaluatie is dat niet alleen wordt gekeken naar de opzet en het bestaan van governance, maar nadrukkelijk ook naar de werking in de praktijk. Dit betekent dat wordt beoordeeld hoe processen daadwerkelijk verlopen, hoe besluiten tot stand komen en in hoeverre governance bijdraagt aan het behalen van organisatiedoelstellingen.

Vanuit deze analyse wordt toegewerkt naar concrete en prioritaire verbetermaatregelen. Daarbij is het essentieel dat duidelijk eigenaarschap wordt belegd en dat opvolging structureel wordt gemonitord. Juist deze vertaalslag van analyse naar actie bepaalt de daadwerkelijke waarde van de evaluatie.

Veelvoorkomende valkuilen

In de praktijk zien wij een aantal terugkerende valkuilen bij de uitvoering van SoG‑evaluaties. Zo ligt de nadruk vaak te veel op documentatie en te weinig op de feitelijke werking van governance, waardoor een onvolledig beeld ontstaat.

Daarnaast ontbreekt soms de actieve betrokkenheid van bestuur en toezicht, waardoor de evaluatie onvoldoende wordt gedragen en minder impact heeft. Ook zien wij dat de scope van de evaluatie regelmatig te breed wordt gekozen, wat de uitvoerbaarheid onder druk zet.

Ook zien wij dat de SoG-evaluatie niet (altijd) is verankerd in het interne controleraamwerk. Wanneer de evaluatie geen onderdeel uitmaakt van bijvoorbeeld Entity Level Controls (ELC’s) of Key Risk Indicators (KRI’s), bestaat het risico dat de uitvoering en opvolging onvoldoende structureel worden geborgd.

Tot slot blijft opvolging van bevindingen in sommige gevallen achter, waardoor belangrijke verbeterkansen niet worden benut. Het herkennen en vermijden van deze valkuilen is essentieel om de SoG‑evaluatie daadwerkelijk waardevol te maken.

Van richtsnoer naar praktische aanpak

Om verzekeraars te ondersteunen bij een effectieve invulling van de SoG‑evaluatie hebben wij een praktisch evaluatieraamwerk ontwikkeld. Dit raamwerk is gebaseerd op de vereisten uit Solvency II, EIOPA‑richtsnoeren, de consultatieversie van de DNB Good Practice en onze ervaring met governance‑vraagstukken bij met name middelgrote en kleinere verzekeraars.

Het raamwerk helpt organisaties om gestructureerd te kijken naar de opzet, het bestaan en de werking van het governancesysteem. Hierbij wordt expliciet rekening gehouden met proportionaliteit en wordt optimaal gebruikgemaakt van bestaande informatie binnen de organisatie.

Daarmee wordt de evaluatie niet alleen een compliance‑instrument, maar vooral een middel om het gesprek tussen bestuur en toezicht te faciliteren en governance gericht te versterken.

Tot slot

De boodschap van DNB is helder: een SoG‑evaluatie die uitsluitend “op papier” plaatsvindt, mist haar doel.

Juist door nu al aan de slag te gaan met een proportionele en goed doordachte aanpak, waarbij de SoG-evaluatie is verankerd in het interne controleraamwerk, kunnen verzekeraars niet alleen voldoen aan toezichtverwachtingen, maar ook hun governance versterken en beter benutten als stuurinstrument.

Benieuwd hoe een SoG‑evaluatie er in uw organisatie concreet uit kan zien, of hoe u de Good Practice praktisch kunt vertalen naar uw eigen situatie? Wij denken graag met u mee. Triple A ondersteunt verzekeraars graag bij het opzetten en uitvoeren van een effectieve SoG-evaluatie, van het bepalen van de scope tot het vertalen van bevindingen naar concrete verbeteracties. Met onze praktische aanpak, kennis van toezichtverwachtingen en ervaring met governancevraagstukken helpen wij organisaties om de evaluatie niet alleen zorgvuldig, maar ook waardevol en werkbaar te maken.